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2013年9月第1期

        近日，在為中國科學(xué)院系統(tǒng)和安徽省屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理們講授《國企董事會治理與建設(shè)》，以及在接受幾家董事會試點(diǎn)中央企業(yè)的咨詢答疑時，筆者發(fā)現(xiàn)這些企業(yè)特別關(guān)心兩個問題：一是若集團(tuán)所出資企業(yè)不是全資子公司時，該如何開展董事會建設(shè)；二是若集團(tuán)所出資企業(yè)都是全資子公司時，又該怎樣設(shè)計董事會機(jī)制。
 　　
        事實(shí)上，這是任何一個企業(yè)集團(tuán)型公司深化董事會建設(shè)所不可回避的難題或困惑。

        就第一個問題來說，現(xiàn)實(shí)中遇到的情形確實(shí)不像中央企業(yè)那樣旗下多是全資子公司，而更多的是絕對或相對控股的子公司，因此，對其推廣試點(diǎn)中央企業(yè)董事會試點(diǎn)經(jīng)驗，就很有難度。畢竟，子公司不為任何一家股東所有。

        就第二個問題而言,實(shí)際情況是,集團(tuán)公司經(jīng)營管理層對其所出資企業(yè)搞董事會建設(shè)的心理非常矛盾。贊成的,理由當(dāng)然是此舉符合國有企業(yè)進(jìn)行公司制股份制改革方向,但擔(dān)憂的,則是怕下面公司也搞規(guī)范的董事會建設(shè)，會憑增內(nèi)部管理層級、復(fù)雜內(nèi)部管理關(guān)系,以至于母公司今后不好管,管不好,更管不住。

        上述兩問題，根本上說來，反映出一個大問題，就是母子公司體制下，基于國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)所取得的治理經(jīng)驗，對下級出資公司的董事會建設(shè)如何適用和推廣。

        結(jié)合多年來為中央和地方企業(yè)設(shè)計董事會運(yùn)行機(jī)制以及母子公司管控模式等咨詢經(jīng)驗，筆者認(rèn)為，母子公司體制下的集團(tuán)母公司在向下推行董事會建設(shè)時，應(yīng)以“資本管理”為理念、“章程管理”為根本和“差別管理”為抓手。

        以“資本管理”為理念，要求母公司樹立“資本”意識，管理對所出資公司的資本即股權(quán)，而不是管理對所出資公司的資產(chǎn)，更不是管理這個企業(yè)。

        以“章程管理”為根本，要求母公司既遵循本級公司章程，又尊重下級公司章程。母公司章程體現(xiàn)母子管控關(guān)系，但不因母子體制而剝奪子公司應(yīng)有權(quán)利；同時，子公司章程體現(xiàn)母公司的管理存在，不因子公司獨(dú)立法人地位而無視母公司股東（會）權(quán)利。

        以“差別管理”為抓手,要求母公司依據(jù)不同母子管控模式定位之不同,而差別設(shè)計各子公司董事會制度的組織實(shí)現(xiàn)方式。

        具體到前述兩個問題，第一，對于非全資子公司開展的董事會建設(shè)，母公司只是一個股東，充其量是一個大股東。因此，母公司只能通過選派董事、監(jiān)事分別參加董事會、監(jiān)事會來行使股東權(quán)利、發(fā)揮股東作用。至于子公司的董事會，則獨(dú)立運(yùn)行，并且獨(dú)立于各股東母公司。子公司董事會擁有選聘經(jīng)理層等高級管理人員的權(quán)利。

        第二，對于全資子公司開展的董事會建設(shè)，母公司作為“管資產(chǎn)、管人和管事”的股東會機(jī)構(gòu)，要轉(zhuǎn)變過去行政式、管下屬企業(yè)的觀念和做法，重點(diǎn)放在管理董事會、監(jiān)事會上。特別是在董事會建設(shè)上，要做出合乎母子管控體制上的許多安排。譬如，依據(jù)母公司參與程度的高低，將各全資子公司董事會區(qū)別對待，或者定位為無為型、許可型，或者定位為參與型、介入型、運(yùn)營型等類型；再如，依據(jù)母公司對各子公司的管控定位，來確定董事會規(guī)模，包括不設(shè)董事會而只設(shè)執(zhí)行董事等。更重要的是，依據(jù)《公司法》精神，母公司可以賦予子公司董事會之部分股東職權(quán)，從而使子公司的董事會建設(shè)更具個性和特色。