作者 安林
改革開放尤其是2003年國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構成立以來，國家一直在緊緊圍繞“放權搞活”這一主線開展國資國企體制機制創(chuàng)新實踐。其根本路徑就是建立健全董事會，并通過對董事會的賦權賦能，擴大企業(yè)經(jīng)營自主權，釋放企業(yè)經(jīng)營活力?？梢哉f，董事會建設，是國資國企改革的中心環(huán)節(jié)和核心抓手。
一、國企董事會建設現(xiàn)狀不容樂觀
完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，關鍵是要抓住黨的領導與公司治理相結合這個環(huán)節(jié)，通過強化制度建設，使黨的領導與公司治理高度統(tǒng)一、有機融合。這就客觀上要求黨組織和董事會兩大公司治理核心主體要在組織、制度上必須健全匹配，相得益彰。
就全國國有企業(yè)整體層面來看，突出的問題是，與黨組織及其制度在企業(yè)的建立健全程度相比，“董事會組織及其制度的建立健全”現(xiàn)狀不容樂觀。
2017年，國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》提出“到2020年，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會”的工作目標，如今時至2021年7月，這一目標完成度仍不盡如人意。
據(jù)2021年10月國務院國資委網(wǎng)站公開信息，中央企業(yè)除2家事業(yè)單位之外，其余已全部建立董事會，實現(xiàn)應建盡建。
但地方國企則較不樂觀。據(jù)網(wǎng)上公開信息分析，地方國資監(jiān)管企業(yè)雖則96%已完成公司制改革，但董事會制度落實得不好。企業(yè)董事會，除少數(shù)省市外，普遍存在“董事成員未配齊、外部董事不過半”等情況。
“董事會成員未配齊、外部董事不過半”，意味著地方國資企業(yè)遠沒有如期建立外部董事占多數(shù)的董事會。
同樣，再看看國有全資公司的情況。中央企業(yè)中約97%符合條件的子企業(yè)建立了董事會，其中近八成子企業(yè)實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。而地方國資企業(yè)，由于省級國資企業(yè)本身董事會建設情況本就不太完善，故二級乃至三四級子公司的董事會建設情況較不理想。
另據(jù)國務院國有企業(yè)改革領導小組辦公室副主任、國務院國資委副主任翁杰明在2020年10月17日國企改革“雙百行動”現(xiàn)場推進會上的講話，“在400余戶‘雙百企業(yè)’中，八成以上‘雙百企業(yè)’建立了董事會，實現(xiàn)外部董事占多數(shù)，董事會職權進一步落實。”不難推斷，全國千萬家國有企業(yè)，其董事會建設情況，從覆蓋面和健全度上看，遠未實現(xiàn)國務院確立的2020年所要完成的工作目標，即未建立健全董事會的國企仍大量存在。
由此，面對這樣一個遠未建立健全董事會的國資國企環(huán)境，國家雖盡心竭力出盡政策與舉措，卻終不得深化改革之如意效果，便不再難以理解。
二、深化董事會建設對策建議
董事會建設是國企改革的“核心命脈”，避之不過，繞之不開。如果說國資、國企改革是“一幣”之“兩面”，那么深化董事會建設，就是實現(xiàn)“兩面”之“一幣”的“橋梁”和“紐帶”。
值得注意的是，在當今國資國企系統(tǒng)，似乎并未過多關注董事會的建立健全程度及其對深化國企改革的嚴重影響。事實上，這是一個全國性的系統(tǒng)性大問題。董事會成員配齊了嗎？董事會機構構建了嗎？董事會制度有效運行了嗎？董事會應有職權到位了嗎？董事會能“實質性”履職行權了嗎？尤其是，董事會擁有總經(jīng)理的選聘決定權了嗎？總經(jīng)理擁有副總經(jīng)理等人選的提名權了嗎？或者，出資人、股東會有將其部分職權授予董事會了嗎？等等。
因此，我們認為，后續(xù)國企改革亟待“上綱上線”——“抓重點”“補短板”“強弱項”，在堅持把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)原則下，聚焦國企管理“卡脖子”工程，狠抓落實、深化推進“董事會建設”。
（1）把董事會做“全”，建立健全董事會“體”“制”。這是深化董事會建設的重要基石。董事會要有健全的組織機體和運行規(guī)制。首先，要通過建立公司章程，設立董事會制度，明確董事會組織建設。當務之急要把董事成員配齊。調研表明，絕大多數(shù)央企下屬企業(yè)及地方各級國資企業(yè)，董事會成員遠未配齊。？其次，要設置董事會秘書（機構），設立董事會專門委員會。同時，要明確職工董事的職數(shù)，并確保外部董事占多數(shù)。此外，還要建立一套董事會（包括執(zhí)行董事）運行制度，包括董事會議事規(guī)則、黨組織議事規(guī)則、董事會專門委員會工作規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則、董事會秘書工作規(guī)則，以及董事會會議、議案管理等工作制度。
（2）把董事會做“獨”，謹防外部董事“不外部”。這是深化董事會建設的制度保證。“增強董事會的獨立性”是國家法律法規(guī)所始終強調的。董事會的獨立性，從董事會成員建設上看，主要體現(xiàn)在“外部董事”及其“占多數(shù)”上。但如今隨著改革的深化，國有企業(yè)董事會的“不獨立性”趨勢卻越來越大：來自同一國資委系統(tǒng)兄弟企業(yè)退休返聘和由在職高管轉任的外部董事，以及來自同一國企股東總部職能部門主要負責人兼而任之的外部董事，越來越占主角，而來自非國資委系統(tǒng)、非企業(yè)內部的外部董事卻在不斷退場、越來越少。研究表明，造成這些情況固然有外部董事來源不足等因素，但外部董事“不外部”已成不爭的事實。如此背離董事會試點初衷和OECD公司治理精神，即使是“外部董事過半”的董事會建設，也將注定難挑“牛鼻子”之改革大梁。
（3）把董事會做“實”，依法落實董事會應有職權。這是深化董事會建設的核心內容。雖然國資系統(tǒng)一直在推行“落實董事會職權試點”，但董事會“真正”擁有的職權至今并沒有得到“真正”的落實。最核心的是，董事會不擁有對經(jīng)理層成員的聘任解聘權、考核和薪酬決定權。
國務院國資委曾于2015年在國藥集團、中國建材、中國節(jié)能、新興際華集團開展了落實董事會職權試點，真正把權力放給董事會，特別是新興際華集團的試點更是先走一步，總經(jīng)理由董事會聘任，同時開啟內部管理人員轉換為職業(yè)經(jīng)理人的制度改革。這在央企的集團層面還是第一次。但時至今日，沒有看到更多的央企國企跟上來。
2017年，國務院辦公廳印發(fā)的《關于開展落實中央企業(yè)董事會職權試點工作的意見》規(guī)定，國資委將把中長期發(fā)展決策權、經(jīng)理層成員選聘權、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權、經(jīng)理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等6項權力授予企業(yè)董事會。這從公司法層面講，應是在向董事會職權歸位、向做實董事會的方向努力，但實際改革的受眾面和影響力因囿于“試點”而“點小”“勢微”。國企落實董事會職權行動，亟待更大程度的推廣。否則，契約化管理和職業(yè)經(jīng)理人制度改革，勢必也會因董事會這一主體及其權利的缺失、不健全而難以有效推進和落實。
（4）把董事會做“強”，制度化推進對董事會的額外授權。這是深化董事會建設的關鍵行動。沒有對董事會的充分授權，企業(yè)就不可能形成市場化的決策機制。沒有市場化決策機制，企業(yè)就沒有活力和競爭力。如果說各政府相關部門把公司法賦予董事會的決策權“歸還”于董事會是做“實”董事會的話，那么，依法將出資人、股東會的部分權利“授權”于董事會，則是在做“強”董事會了。因為企業(yè)董事會“決策權”的擴大，不僅會大大調動企業(yè)的自主性和能動性，更會大大提升企業(yè)的經(jīng)營決策效率和市場應變能力。
調研注意到，國務院辦公廳《關于轉發(fā)國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知》，已有要求“將出資人的部分權利授權試點企業(yè)董事會行使”，但這還遠遠不夠，而且現(xiàn)實中能有資格——董事會規(guī)范、健全——的企業(yè)少之又少。因此，冀望國家抓緊在擁有規(guī)范、健全董事會的企業(yè)作“制度化”推廣，而不僅僅是“試點性”推行。
聯(lián)合管理咨詢有限責任公司董事長、管理學博士