董事會(huì)雜志2013年第9期 - 封面故事
文/本刊記者 嚴(yán)學(xué)鋒
偉大的公司需要偉大的董事會(huì)。誠(chéng)如中國(guó)恒天集團(tuán)董事長(zhǎng)張杰所言，偉大的董事會(huì)的特點(diǎn)是“對(duì)企業(yè)發(fā)展有遠(yuǎn)見、有決策力，更重要的是能選出特別優(yōu)秀的經(jīng)理人，帶領(lǐng)企業(yè)持續(xù)發(fā)展，立于不敗之地，像GE、蘋果。否則就是虛化、弱化的董事會(huì)”。任免CEO為首的經(jīng)理層，本該是董事會(huì)最重要的權(quán)力，這也是全球公司治理的主流模式，然而對(duì)中國(guó)公司的董事會(huì)而言此權(quán)力長(zhǎng)期以來(lái)整體“虛置”。而現(xiàn)在，是時(shí)候?qū)⑦@項(xiàng)權(quán)力交還給董事會(huì)了。
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過(guò)這一關(guān)，就能做強(qiáng)做優(yōu)
對(duì)國(guó)有企業(yè)而言，長(zhǎng)期以來(lái)，出資人往往直接任免CEO、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，董事會(huì)的任免權(quán)虛置。
地方國(guó)資層面，不少地方國(guó)資委如江蘇、上海、山東等推行了外部董事占多數(shù)的董事會(huì)試點(diǎn)，取得了一定的成效。山東國(guó)資委主任譚成義曾對(duì)《董事會(huì)》透露，“經(jīng)理層的選聘權(quán)，原來(lái)企業(yè)根本不敢要，現(xiàn)在試點(diǎn)企業(yè)建議，經(jīng)理層的選聘權(quán)要趕緊放下來(lái)。董事會(huì)敢于主動(dòng)要經(jīng)理層選聘權(quán)，這是件好事，就怕他們不要。敢于要權(quán)說(shuō)明他們已經(jīng)接受規(guī)范公司治理這套東西了。
”
當(dāng)前，將國(guó)企任免CEO的職權(quán)還給董事會(huì)，還有著深刻的現(xiàn)實(shí)需要：國(guó)企改革已進(jìn)入深水區(qū)，國(guó)企特別是央企的使命是做強(qiáng)做優(yōu)。而且，由于CEO任免權(quán)的缺乏，國(guó)企委托代理關(guān)系一直未能理順，在相當(dāng)程度上造成董事會(huì)“不實(shí)”、執(zhí)行力不足、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間容易產(chǎn)生矛盾等現(xiàn)象。
“事實(shí)上，央企經(jīng)理層市場(chǎng)化選聘、激勵(lì)的環(huán)境已基本具備。” 中國(guó)恒天集團(tuán)董事長(zhǎng)張杰表示，“比如對(duì)于選聘、考核總經(jīng)理，能否強(qiáng)化外部董事的作用，賦予外部董事相應(yīng)的權(quán)利與責(zé)任？這肯定比組織部門來(lái)挑選總經(jīng)理有效得多。就恒天董事會(huì)而言，對(duì)下屬公司的管控，我們希望下一步更好地按市場(chǎng)邏輯來(lái)。我們考慮賦予旗下5家上市公司更好的自主權(quán)，包括董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的選聘、考核。這是央企制度改革的一個(gè)變相選擇。
”
首位央企外部董事長(zhǎng)、時(shí)任中國(guó)外運(yùn)董事長(zhǎng)苗耕書2008年底即呼吁“盡早實(shí)施《關(guān)于董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)選聘高級(jí)管理人員工作的指導(dǎo)意見》”。
北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)安林表示：“現(xiàn)在國(guó)企總經(jīng)理任免權(quán)交還董事會(huì)還沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。這個(gè)權(quán)利寫入公司法都20年了，寫了不實(shí)施，是不是無(wú)視法律的存在？不恰當(dāng)?shù)纳蠈咏ㄖ璧K了國(guó)企的市場(chǎng)化改革。將總經(jīng)理任免權(quán)還給董事會(huì)，也是國(guó)企改革中放權(quán)給企業(yè)的一部分，促進(jìn)國(guó)資委做干凈的出資人，這也是釋放改革紅利?，F(xiàn)在是理順出資人與董事會(huì)關(guān)系的時(shí)候了。
”
將CEO選聘權(quán)真正交還董事會(huì)，已無(wú)需延宕。
國(guó)企無(wú)需遲疑，那更廣大的民營(yíng)上市公司呢？就中國(guó)的民營(yíng)上市公司而言，目前大多股權(quán)集中，且實(shí)際控制人大多擔(dān)任董事長(zhǎng)，乃至兼任CEO。然而，這些企業(yè)家已面臨全新的巨大挑戰(zhàn)。
目前，第一代企業(yè)家普遍年齡偏大，面臨企業(yè)交班的考驗(yàn)。如何有效傳承？在厘清家族和公司關(guān)系，實(shí)現(xiàn)家族有效治理的情況下，公司董事會(huì)無(wú)疑是其中重要的工具。相較第一代企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)精神、對(duì)企業(yè)的掌控能力，整體上二代在這方面遜色不少，一個(gè)良好的董事會(huì)將有益于企業(yè)平穩(wěn)交接班。在這方面，香港的利豐集團(tuán)是個(gè)突出的例子，而股神巴菲特更是安排兒子今后擔(dān)任伯克希爾哈撒韋公司的非執(zhí)行董事長(zhǎng)，有權(quán)利在必要的時(shí)候驅(qū)逐CEO。反之，如果架空董事會(huì)決定CEO人選，那么一些能力較差的接班人很可能難以找到合適的CEO，不合理的授權(quán)文化、難以適應(yīng)企業(yè)需要的人才短板，將對(duì)企業(yè)的發(fā)展構(gòu)成重大掣肘。
順勢(shì)而為就能事半功倍，民營(yíng)企業(yè)家何不讓董事會(huì)走上歷史的前臺(tái)？
小步快跑還權(quán)董事會(huì)
用人機(jī)制是國(guó)企改革的最后一關(guān)，國(guó)企CEO任免權(quán)歸于董事會(huì)，需要相關(guān)方下大氣力。2007年，深圳國(guó)企鹽田港集團(tuán)開展董事會(huì)試點(diǎn)工作。次年5月，在深圳市國(guó)資委的主導(dǎo)下，鹽田港面向全國(guó)公開招聘總經(jīng)理，董事會(huì)制定了招聘方案，通過(guò)資格審查、筆試、面試、演講答辯、組織考察等環(huán)節(jié)的綜合評(píng)估，最終選聘了常務(wù)副總經(jīng)理（考察期）。經(jīng)過(guò)一年的工作實(shí)踐，公司董事會(huì)履行相關(guān)考核和聘任程序，2009年8月，常務(wù)副總經(jīng)理獲聘總經(jīng)理。鹽田港董事長(zhǎng)李冰對(duì)《董事會(huì)》感言，“隨著國(guó)企改革的進(jìn)一步深入，權(quán)責(zé)到位尤其是高管選聘權(quán)的到位將對(duì)董事會(huì)建設(shè)和國(guó)企選人用人的機(jī)制起到深遠(yuǎn)影響。地方國(guó)資委、公司董監(jiān)事會(huì)應(yīng)建立起一套科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)、權(quán)責(zé)清晰、監(jiān)控到位的高管選聘機(jī)制，保障國(guó)資委對(duì)董事會(huì)充分授權(quán)，使董事會(huì)在高管選聘權(quán)上做到權(quán)責(zé)一致，切實(shí)、有效地履行董事會(huì)選聘公司高級(jí)管理人員的職能，真正發(fā)揮董事會(huì)在公司治理中的重要作用。
”
”
對(duì)民營(yíng)上市公司而言，需要企業(yè)家在充分認(rèn)識(shí)到董事會(huì)任免CEO的價(jià)值的基礎(chǔ)上，主動(dòng)調(diào)整：盡力加強(qiáng)公司治理制度建設(shè)，做強(qiáng)董事會(huì)，自己定位為做一個(gè)優(yōu)秀的董事長(zhǎng)——而不是將董事會(huì)作為擺設(shè)、將獨(dú)董視為顧問。此間，企業(yè)家既可以全程參與，起初主導(dǎo)，也可以更多是制定標(biāo)準(zhǔn)，更多是把關(guān)。當(dāng)董事會(huì)完整地獲得戰(zhàn)略決策、任免CEO等職權(quán)，進(jìn)而做強(qiáng)時(shí)，企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展將獲得關(guān)鍵保障。
作者：嚴(yán)學(xué)鋒
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