求是要聞
近日，企業(yè)觀察報以專題形式大幅報道了當前我國央企外部董事機制所面臨的一系列考驗，文中多次提及我公司董事長安林博士就外部董事制度、央企外部董事的選人與用人機制等問題所發(fā)表的一些看法，故我司就本篇《央企外董考驗》專題的一系列文章全文轉載如下：
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央企外董考驗
“偉大的公司需要偉大的董事會，偉大的董事成就偉大的公司”。113家中央企業(yè)中，57家已被納入建設規(guī)范董事會范圍。國務院國資委著手推進的董事會建設正在全力突進。而被譽為央企董事會建設“命門”的專職外董試點也在國資委的主導下穩(wěn)妥起步。 外部董事制度可謂國資委在央企建立規(guī)范董事會的重大制度創(chuàng)新，也是董事會建設關鍵性、支撐性的制度安排，意義自不待言。 但目前央企外部董事所呈現(xiàn)的“三高癥”(高官、高齡、高薪)和所謂的“旋轉門”，卻屢被詬病。 如何在“選、育、用、留、裁”五大方面建立一套完善、科學、系統(tǒng)的外部董事制度，考驗著國務院國資委和中央企業(yè)的智慧。 
外董已淪為退休家俱樂部？
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巨大的需求面前，合格的外部董事已毫無疑問地成為國資委眼中的香餑餑。原因何在?董事會被譽為央企改革的生命線，外部董事則是這一生命線的命門所在。自央企規(guī)范董事會試點工作開展以來，央企董事會的戰(zhàn)略決策和風險防范能力得到了顯著提高，董事會成員的整體業(yè)務素質(zhì)和知識結構得到了極大提升與優(yōu)化。當然，這都要歸功于外部董事制度的建設。然而，針對改進能否長久的疑問也漸漸浮出水面。8年了，近半數(shù)央企進行了規(guī)范的董事會試點。未來，隨著央企董事會試點工作的不斷推進，合適的外董人才已經(jīng)越發(fā)稀缺。
挑選出合格乃至優(yōu)秀的外部董事，不僅關系到央企建設規(guī)范董事會的試點能否推行下去，更關系到打破內(nèi)部人控制的董事會能否高效運轉。如何尋找合格的外部董事已成為央企規(guī)范董事會建設所面臨一系列問題的重中之重。
一才難求
央企外部董事不好找。這已經(jīng)成為國資委推行央企董事會試點的一大制約因素。接近國資委的業(yè)內(nèi)人士表示，“所謂成熟一家推一家，就有這方面的緣故。”央企大多體量很大又事關國計民生，在重要行業(yè)和關鍵領域居于支配地位，又承擔引領市場經(jīng)濟與行業(yè)發(fā)展、推動社會進步、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值等重任。在這種背景下，國資委對央企外部董事的選擇就比較慎重，因為其承擔的職責往往事關央企的轉型、戰(zhàn)略等重大決策，對企業(yè)發(fā)展有重大影響力。
現(xiàn)階段，外部董事來源渠道較少。2004年，國務院國資委印發(fā)《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》，擔任外部董事的基本條件是具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經(jīng)濟、金融等某一方面的專長。
中國交通建設股份有限公司獨立董事和錦江國際集團外部董事、上海國際金融學院院長陸紅軍告訴記者，入選央企外部董事有三個重要條件。
一，要代表國資委和出資人的利益，非常了解央企并熱衷于央企的改革發(fā)展，尤其是要對央企有特別的認同感、使命感和參與感。如果對央企持排斥態(tài)度，那肯定不合適，當然也不具備央企外部董事任職資格。
二，要有豐富的企業(yè)治理經(jīng)驗，這種經(jīng)驗主要指實踐層面。央企外部董事要求實戰(zhàn)性很強，要有特別能解決公司治理與企業(yè)內(nèi)部實際問題的勝任能力。
三，特別的溝通和質(zhì)疑能力。外部董事，不只是專家顧問，還是央企董事會的決策人員。由于來自“外部”，其對企業(yè)的全面了解深度不及內(nèi)部董事和執(zhí)行層，因而溝通能力就很重要。與出資人國資委與央企執(zhí)行董事搞好溝通交流，是必須的核心技能。溝通能力之外，央企外部董事的質(zhì)疑能力和診斷能力更重要。否則，只會贊同或者只會否決，亦起不到外部董事制度設立的初衷。
為保證決策的科學性，業(yè)內(nèi)專家還強調(diào)，應考慮董事會成員的搭配平衡問題。在選聘外部董事時，應該根據(jù)企業(yè)的需求，考慮企業(yè)重大決策所涉及的綜合性因素，選拔與企業(yè)主營業(yè)務相關的急需的專業(yè)人才。責任重大造就了對央企外部董事的高標準嚴要求。因此，一才難求局面的出現(xiàn)也就不難理解。比一才難求更嚴重的是央企對外部董事的需求巨大。若以每家央企至少需要5名外部董事來計算，那么，如果在全部113家央企建立規(guī)范的董事會，央企外部董事數(shù)量則需565名?？鄢?6家已建立規(guī)范董事會的央企，也就是說，央企還有近300名外部董事人才的缺口。
老當益壯
在一才難求的局面下，我們看到的是老當益壯。為什么說老當益壯，是因為現(xiàn)在央企外部董事的主力非退休央企高管莫屬。由于一才難求，老當益壯的他們，還一人同時擔任多家央企外部董事。陸紅軍表示，目前，央企外部董事來源有四個方面。一，退休政府官員。比如說，少數(shù)官員在宏觀經(jīng)濟形勢判斷方面有精準的眼光和獨到的把控力，還有少數(shù)官員分管工業(yè)經(jīng)濟尤其是國資多年，成績顯赫?？傊?，不是所有官員都合適，適合做央企外部董事的退休政府官員數(shù)量有限。二，前中央企業(yè)領導。其管理經(jīng)驗豐富、責任心強、政治可靠、有較強的業(yè)務操作能力，還保持較強的進取心和作為意識，愿意為央企的發(fā)展發(fā)揮余熱，最適合做央企外部董事。尤其是富有經(jīng)驗的他們來到新企業(yè)旁觀者清，有利于發(fā)揮更大作用。三，專家學者。他們對某個領域有深入的研究且造詣很深，且主要集中在會計、法律、公司治理和央企跨領域經(jīng)營等領域，因而能在審計委員會、薪酬委員會、財務風險防控、上市公司信息披露、公司治理、跨領域經(jīng)營等方面發(fā)揮重要作用。四，外企高管。這部分央企外部董事少而精，他們主要來自香港、新加坡和歐美，比如寶鋼集團的外部董事李慶言就是新加坡航空公司主席。陸紅軍表示，雖然外企高管帶來了國際經(jīng)驗、新的商業(yè)模式和全球視野，但要他們在履責時必須注意全球化、本土化尤其是央企文化結合起來才能發(fā)揮最大作用。
“外部董事普遍年齡偏大，補充更新不多，這對外部董事整體發(fā)揮作用有影響。試問退休俱樂部能否管理500強企業(yè)或者帶領企業(yè)進入世界500強?”北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司董事長安林告訴記者，央企規(guī)范董事會建設試點從2005年開始，三年一屆。有的外部董事干了幾屆，已經(jīng)70歲了。年齡太大必然帶來兩個問題。一，因身體健康、時間精力有限等原因影響履職;二，與全球化形勢下復雜的國際經(jīng)營環(huán)境相比，知識易老化、要保持全球化新思維并非易事。
儲備未來
老當益壯一方面是指退休央企高管們還能為央企貢獻力量，在此要向他們表示致意，另一方面，也是無奈之舉。因為無人可選，老帥們必須沖鋒陷陣、上場搏殺。但顯然，我們還要為未來考慮。依賴老帥們披掛上陣已經(jīng)略顯尷尬，讓老帥們以一敵三(擔任三家以內(nèi)央企外部董事)更顯無奈。由國資委挑選、中組部推薦等通常做法已經(jīng)無法滿足現(xiàn)實的需求，央企外部董事資源庫的建設迫在眉睫。安林坦言，如果中國現(xiàn)在有規(guī)模在1萬人左右的外部董事庫，其入庫成員至少在規(guī)模以上企業(yè)擔任過董事，擁有職業(yè)的外部董事資格證，以職業(yè)化為目標，且年齡在45歲以上，那么，對比現(xiàn)在又紅又專、頤養(yǎng)天年的外董，哪個可持續(xù)發(fā)展，其答案不言而喻。對于主要選用退下來的央企領導作外部董事，外界也有不少批評。新加坡國立大學副教授王披恩曾表示：若外部董事是這些老總們退休后的唯一或很重要的工作，那他們可能傾向于按照和為貴的原則來履行董事職責，如此就起不到原先所希望達到的制衡效果。
資料顯示，國資委進行董事會試點的一大樣板新加坡淡馬錫控股公司就有一半董事來自民營企業(yè)家。當然中國的國情與新加坡不同，新加坡特色是“小而精”，這比較適合民營企業(yè)家進入。“應該打開大門，在市場中不拘一格選人才，要讓草根精英多多參與。”北京大軍智庫經(jīng)濟咨詢公司主任仲大軍建議，外部董事的選拔要有市場機制，可適當考慮選擇在商場博弈中經(jīng)驗豐富的民間智庫及有實力的民營企業(yè)家擔任外部董事。此外，在國內(nèi)招聘的基礎上，對外部董事進行海外招聘也是一個不錯的選擇。仲大軍說，全球化時代，跨國公司高管絕對是難得的人才，而此前國務院國資委曾經(jīng)面向全球招聘央企高管，對于高端人才的海外招聘已積累了豐富經(jīng)驗。此外，地方有大量國有企業(yè)也在推行董事會建設，我們可以探討建立外部董事資源共享機制，落實外部董事資源共享、信息互通、人才互換的有效途徑。央企外部董事的選擇應該打破中央與地方的限制，一些大型地方國企、一些業(yè)績突出、管理水平較高的地方國企高管不僅可以進入央企外部董事人才庫，而且應該大力舉薦成為央企外部董事。
專家指出，由于對外部董事要求較高，央企外部董事人才庫的建設難以一步而蹴，選聘外部董事應作為央企的一項常態(tài)性工作常抓不懈。央企要選聘真正適應央企發(fā)展需要的高素質(zhì)的外部董事，職業(yè)化、專業(yè)化是必然選擇，應堅決摒棄“花瓶董事”，拒絕“安慰獎”，避免外部董事成為舒服的安置點，把升職無望需要安慰的央企/大型國企副總、臨近退休或退休后需要照顧的黨政企老同志從外部董事的選聘對象中刪除，對于那些不符合條件的人應將他們堅決擋在外部董事人才庫之外。總之，央企外部董事必須職業(yè)化、專業(yè)化。為此，未來要建立外部董事資格認證制度，規(guī)范選聘程序，嚴把外部董事入口關，謹防外部董事不外部、不懂事。
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作者：吳杰
